Модели корпоративного управления по европейскому законодательству

Наблюдательный совет контролирует ведение дел. Он может просматривать и проверять бухгалтерские книги и документы общества, а также имущественные объекты.

Членам наблюдательного совета может предоставляться вознаграждение. Его размер устанавливается в уставе или определяется решением общего собрания.

Акционеры осуществляют свое право участия в делах акционерного общества на общем собрании. Члены правления и наблюдательного совета должны принимать участие в общем собрании.

Общее собрание решает важнейшие вопросы деятельности общества, но не оказывает практического влияния на текущие дела. Общее собрание обсуждает и одобряет отчет правления и годовой баланс общества, принимает решение об использовании годовой прибыли. Общее собрание образует наблюдательный совет и избирает ревизора по проверке баланса. Оно принимает решения об увеличении или уменьшении уставного капитала и об изменении устава, а также о слияниях с другими обществами, о приобретении таких долей участия в других обществах, при которых они становятся дочерними.

Общее собрание созывается правлением. Право требовать созыва общего собрания имеют акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 5% акций общества.

Решения принимаются большинством голосов, причем по многим вопросам необходимо квалифицированное большинство в 3/4 голосов. Каждое решение общего собрания оформляется в виде нотариально заверенного протокола собрания, официально заверенная копия которого и приложения к нему (список участников собрания) передаются держателю торгового регистра.

Французская модель управления акционерным обществом характеризуется тем, что общество вправе выбрать систему управления из двух вариантов, установленных законом: либо двухуровневую систему управления, либо трехуровневую. Первый вариант - так называемое классическое руководство, при котором руководство АО осуществляет административный совет (совет администрации), который избирает президента. Второй вариант - руководство нового типа, заимствованное из немецкого законодательства, при котором АО руководит директорат, а наблюдательный совет осуществляет контроль над его деятельностью. Тот или иной вариант управления АО должен быть определен в уставе общества.

При классическом руководстве АО управляет административный совет, состоящий как минимум из трех лиц (администраторов), но не более чем из 24 лиц, в зависимости от величины капитала общества.

Администраторы назначаются общим собранием акционеров на срок не более шести лет, однако меньший срок может быть установлен уставом. Администраторы могут переизбираться, если иное не предусмотрено уставом. Они могут быть отозваны в любой момент очередным общим собранием.

Администратором может быть назначено физическое (в том числе и иностранное) или юридическое лицо, которое обязано в этом случае определить постоянного представителя. Физическое лицо не может одновременно состоять более чем в восьми административных советах АО, расположенных на территории Франции.

С 1986 г. законодательством предусматривается, что в уставе АО может быть записано, что администраторы могут быть избраны и от служащих. Количество администраторов-служащих не может быть более четырех и свыше трети от всей численности административного совета; такие администраторы не учитываются при определении минимального и максимального числа администраторов.

Обязательным условием для избрания в состав административного совета (в том числе и для служащих) является наличие у данного лица определенного в уставе общества числа акций (гарантированные или квалификационные акции), которое дает ему право присутствовать на очередном общем собрании.

Административный совет наделяется самыми широкими полномочиями с тем, чтобы действовать от имени общества; он осуществляет их в рамках предмета деятельности общества и с соблюдением правомочий, которые закон прямо признает за собраниями акционеров.